尊龙凯时 人生就是搏中文传媒：中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）上述锁按期届满后▼，出书集团让与和生意上市公司股份将凭据届时有用的公法准则和上海证券生意所的规定照料▼▼。

　　（一）上市公司及其美满董事、监事及高级打点职员、控股股东及生意对方作出的苛重愿意

　　标的公司合键从事出书发行营业，坐蓐本钱受纸张、油墨等印刷原质料价值变更影响较大。标的公司已与合键原质料供应商作战永久友爱的团结干系，但不驱除另日原质料价值因商场供需干系、宏观经济处境等成分影响导致价值震撼，从而影响公司坐蓐本钱。

　　上市公司不驱除因政事、经济、自然灾荒、巨大群众卫生事故等其他弗成抗力成分为本次生意带来倒霉影响的不妨性▼，提请投资者注视合联危险▼。

　　合于股份锁定的愿意函 1．本次生意中认购的上市公司股份，自本次生意新增股份上市之日起36个月内不得让与；本次生意已毕后6个月内如上市公司股票联贯20个生意日的收盘价低于股份发行价值，或者本次生意已毕后6个月期末（如该日不是生意日，则为该日后第一个生意日）收盘价低于本次生意所发行股份的发行价值，则认购的股份将正在上述锁按期根柢上自愿耽误6个月。对待正在本次生意前一经持有的上市公司股份，自上市公司本次生意新增股份发行已毕之日起18个月内不得让与； 2．本次生意奉行已毕后▼▼，公司因本次生意获得的股份若因为上市公司派息、送股、资金公积金转增股本、配股等因由而减少的股份，误导性陈述或者巨大脱漏▼▼，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论了了以前▼，公司不得让与通过本次生意得到的上市公司股份；4．若上述股份锁按期愿意与证券羁系机构的最新羁系看法不相符，将依照证券羁系机构的羁系看法举行相应调解； 5．上述锁按期届满后，公司让与和生意上市公司股份将凭据届时有用的公法准则和上海证券生意所的规定照料。

　　因为本次生意最终的审计、评估职责尚未已毕，本次生意对上市公司摊薄即期回报的处境需正在最终的审计、评估结果确定后予以了了▼▼。上市公司及其董事及高级打点职员、上市公司控股股东等合联方将正在本次重组陈说书中依照审计、评估的最终结果▼，依据中邦证监会的合联规定哀求，拟订相应的添补要领及愿意。上述要领及愿意将正在重组陈说书中予以披露。

　　2015年8月▼▼，中邦证监会、财务部、邦资委、银监会四部委撮合揭晓《合于荧惑上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的报告》（证监发〔2015〕61号），了了指出另日将大肆推动吞并重组商场化变革同时荧惑邦有控股上市公司依托资金商场整合股源▼▼，优化家当布局结构▼▼，普及起色质料▼。2020年10月▼，邦务院正式印发《合于进一步普及上市公司质料的看法》（邦发〔2020〕14号），提出要促使商场化并购重组▼，满盈施展资金商场的并购重组主渠道效率，荧惑上市公司盘活存量尊龙凯时 人生就是搏、提质增效、转型起色。

　　订价基准日 指 上市公司第六届董事会第二十五次偶然集会决议通告之日▼▼，即2023年12月20日

　　本次生意正在得到上述接受或注册前不得奉行。本次生意能否得到上述接受或注册，以及最终得到合联接受或注册的时辰，均存正在不确定性▼▼，特提请宏壮投资者注视投资危险。

　　《方式标准26号》 指 《公然拓行证券的公司音信披露实质与方式标准第26号——上市公司巨大资产重组》

　　2 出书集团 高校出书社51%股权 现金对价金额尚未确定 股份对价金额尚未确定 标的资产的最终生意价值尚未确定

　　合于另日减持安排的愿意函 自上市公司审议本次生意的初度董事会召开之日起至本次生意奉行完毕时期，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的安排。上述股份蕴涵原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等因由得到的上市公司股份（如有）。

　　本次生意有无事迹积累愿意 是（估计） 否 鉴于标的资产的审计及评估职责尚未已毕▼▼，本次生意暂未缔结了了的事迹积累制定。上市公司将正在合联审计与评估职责已毕后，依照《重组打点方法》的合联哀求与生意对方就事迹愿意和积累、减值测试等事项举行商洽▼▼，以最终签订的事迹愿意及积累制定为准

　　五、上市公司控股股东对本次生意的准则性看法以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级打点职员自本次生意复牌之日起至奉行完毕时期的股份减持安排

　　截至本预案签订日，本次生意的初阶计划已确定，但鉴于本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕▼▼，本次生意标的资产的生意价值尚未确定。本次标的资产的订价以吻合《证券法》规则的资产评估机构出具的资产评估陈说所载明并经邦资有权机构挂号的评估值为凭据，由生意各方商洽确定▼▼，最终评估结果与生意价值将正在重组陈说书中予以披露。提请宏壮投资者注视合联危险。

　　本公司及美满董事、监事、高级打点职员保障本预案及其摘要实质确凿凿、精确、完好，对本预案及其摘要的子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏负相应的公法负担▼。

　　本次生意预案及合联议案正在提交董事会审议时，相干董事已回避外决；正在本次生意正式计划提交董事会审议时▼，相干董事将回避外决，正在本次生意正式计划提交股东大会审议时，相干股东将回避外决▼。

　　上证指数（000001.SH）或出书指数（882463.WI）正在任一生意日前的联贯30个生意日中有起码20个生意日较公司本次生意订价基准日前一生意日收盘指数跌幅突出20%，且上市公司股价正在任一生意日前的联贯30个生意日中有起码20个生意日较公司本次生意订价基准日前一生意日收盘价值跌幅突出20%。

　　本次发行股份添置资产的订价基准日为中文传媒审议本次生意合联事项的第六届董事会第二十五次偶然集会决议通告日，即2023年12月20日。

　　1. 公司正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿、精确和完好，保障不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对所供应音信确凿凿性、精确性和完好性担任一面和连带的公法负担。如因供应的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，将依法担任补偿负担。

　　本次生意已毕后，江教传媒、高校出书社将成为上市公司全资子公司。江教传媒治下11家子公司、高校出书社治下15家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、营业、职员等进入上市公司后，上市公司的资产界限、连续规划及节余才略将获得提拔。

　　五、上市公司控股股东对本次生意的准则性看法以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级打点职员自本次生意复牌之日起至奉行完毕时期的股份减

　　上述税收优惠对标的公司利润功劳比例较高，具有行业特性，企业所得税免税策略期满后，标的公司必要缴纳企业所得税。截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计职责尚未已毕，尚无法确定该部门企业所得税金额对标的公司经开业绩及财政状态简直影响，提请宏壮投资者合心合联危险。

　　本部门所述词语或简称与本陈说书“释义”所述词语或简称具有雷同寓意。额外指导投资者卖力阅读本陈说书全文，并注视下列事项：

　　上市公司的主开业务合键蕴涵图书刊物、教材教辅的出书发行等古代出书营业，以及新媒体、互联网逛戏、数字出书等新业态营业。图书刊物、教材教辅的出书发行是上市公司目前第一大收入及利润出处。本次标的公司之一江教传媒合键从事青少年刊物的出书发行▼▼，另一家标的公司高校出书社合键从事大中专教材、学术着作及根柢教化教材教辅的出书发行。本次生意已毕后，江教传媒、高校出书社将成为公司的全资子公司，进一步提拔上市公司正在青少年刊物及教材教辅周围的出书、发行营业界限和商场比赛力，巩固连续规划才略，有利于公司的可连续起色，吻合公司和美满股东的甜头▼。

　　合于遵法及诚信处境的阐发 1．本次生意申请文献不存正在子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏； 2．公司的权力不存正在被控股股东或现实操纵人紧张损害且尚未取消的状况； 3．公司及其附庸公司不存正在违规对外供应担保且尚未袪除的状况； 4．公司近来一年及一期财政报外不存正在被注册管帐师出具保存看法、否认看法或无法体现看法的审计陈说的状况； 5．公司及公司现任董事、监事、高级打点职员近来三年不存正在受到过中邦证券监视打点委员会（以下简称中邦证监会）的行政责罚，或者近来十二个月内受到过证券生意所公然叱责的状况； 6．公司及公司现任董事、监事、高级打点职员不存正在因涉嫌犯法正被执法圈套立案观察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考察的状况，蕴涵但不限于收到或可料念将收到执法圈套的立案观察决断/报告、中邦证监会及其派出机构的立案考察报告书、行政责罚事先见告书等状况； 7．公司不存正在紧张损害投资者合法权力和社会群众甜头的其他状况； 8．公司控股股东、董事、监事、高级打点职员不存正在宣泄本次生意事宜的合联内情音信及应用该内情音信举行内情生意的状况。

　　股份发行价值调解后，标的资产的让与对价稳定，向生意对方发行股份数目相应调解。本次发行股份添置资产最终的股份发行数目以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册的发行数目为准。

　　生意价值 截至本预案签订日，本次生意涉及的审计、评估职责尚未已毕。本次生意标的资产的最终生意价值将以吻合《证券法》规则的评估机构出具并经邦有资产监视打点部分挂号的评估陈说的结果为根柢，由上市公司与生意对方商洽确定

　　2023年4月12日，中恒修立集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，央浼仲裁委裁决江教传媒付出糟粕工程款2,143.08万元及息金296.79万元，并担任仲裁用度。截至本预案签订日，本案尚正在审理中▼▼，若显现倒霉裁决结果▼，不妨会对公司的经开业绩及财政状态形成倒霉影响。

　　截至本预案签订日，与本次生意合联的审计、评估等职责尚未一切已毕，本预案及其摘要中涉及的部门数据尚未经由吻合合联公法准则哀求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者慎重应用。本公司及美满董事、监事和高级打点职员将实时提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠▼▼，相合副性质料或者复印件与原件同等，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符；保障本预案及其摘要所援用的合联数据确凿凿性和合理性。

　　此中：P0为调解前有用的发行价值，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调解后有用的发行价值。

　　依照江西省委办公厅、江西省百姓政府办公厅印发《合于周至推动省直圈套和行状单元规划性邦有资产脱钩移交蚁合团结羁系的奉行计划》的报告（赣办发电〔2022〕83号），依据周至脱钩移交蚁合团结羁系、依法依规操作、优化资源整合的职责准则，江西省教化厅、省文资办缔结了《合于省教化厅所属规划性邦有文明资产移交省文资办打点的制定》▼，商定将教化厅治下江教传媒100%股权、高校出书社51%股权（高校出书社其余49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教化试验资讯核心（为全民完全制企业，正在公司制改制已毕前先由出书集团代管，改制已毕后纳入出书集团）划转至出书集团。

　　截至本预案签订日▼▼，上市公司控股股东出书集团已准则性订交上市公司奉行本次生意。

　　3. 如本次生意因涉嫌本公司供应或者披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论了了之前▼▼，本公司将暂停让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察报告的两个生意日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券生意所和注册结算公司申请锁定；未正在两个生意日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券生意所和注册结算公司报送本公司的身份音信和账户音信并申请锁定；上市公司董事会未向证券生意所和注册结算公司报送本公司的身份音信和账户音信的，授权证券生意所和注册结算公司直接锁定合联股份。如考察结论创造存正在违法违规情节，本公司愿意锁定股份自发用于合联投资者补偿调度▼。

　　前，公司美满董事、监事、高级打点职员将暂停让与其正在上市公司具有权力的股份。

　　2．本次生意的标的公司审计、评估职责已毕后，上市公司再次召开董事会审议通过本次生意的合联议案；

　　本公司及合联音信披露责任人将正经依据《证券法》《上市公司音信披露打点方法》《重组打点方法》等合联规则，确切奉行音信披露责任，公正地向完全投资者披露不妨对上市公司股票生意价值形成较大影响的巨大事故。本预案披露后▼▼，公司将不绝按影相合准则的哀求，实时、精确地披露公司生意的发展处境。

　　依照财务部、邦度税务总局、中心流传部《合于不绝奉行文明体系变革中规划性文明行状单元转制为企业若干税收策略的报告》（财税〔2019〕16号）规则，“规划性文明行状单元转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已已毕转制的企业，自2019年1月1日起可不绝免征五年企业所得税”▼。陈说期内标的公司正在上述税收策略履行限日2019年1月1日至2023年12月31日内享福所得税免税的优惠策略。2023年10月23日，财务部、邦度税务总局、中心流传部揭晓《合于延续奉行文明体系变革中规划性文明行状单元转制为企业相合税收策略的通告》（财务部 税务总局 中心流传部通告2023年第71号）（以下简称71号通告）规则“规划性文明行状单元转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本预案签订日，江教传媒、高校出书社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠策略至2023年12月31日▼▼。

　　预案、本预案、本陈说书 指 《中文六合出书传媒集团股份有限公司发行股份添置资产及付出现金添置资产暨相干生意预案》

　　本次生意前后，上市公司控股股东均为出书集团，现实操纵人均为江西省百姓政府。本次生意不会导致上市公司操纵权发作改造。其余，上市公司近36个月内现实操纵人未发作改造。本次生意不组成重组上市。

　　可调价时期内，显现下述状况的▼▼，上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过本次生意后召开集会审议是否对本次发行股份添置资产的股份发行价

　　《羁系指引第9号》 指 《上市公司羁系指引第9号——上市公司操持和奉行巨大资产重组的羁系哀求》

　　其余，公司将邀请独立财政照应、状师、审计、评估等中介机构，对本次生意出具专业看法，确保本次相干生意订价公道、公正、合理，不损害其他股东的甜头。

　　序号 生意对方 生意标的名称及权力比例 付出方法 向该生意对方付出的总对价

　　2020年，邦务院印发《合于进一步普及上市公司质料的看法》，荧惑上市公司减少效益、普及起色质料▼，中文传媒收购标的资产落实了邦务院普及上市公司质料的指挥看法▼，有利于其进一步起色。

　　本预案及其摘要所述本次生意合联事项并不代外中邦证监会、上海证券生意所对本公司股票的投资代价或者投资者收益作出本色判决或者保障，也不证明中邦证监会和证券生意所对本预案及其摘要确凿凿性、精确性、完好性作出保障。本预案及其摘要所述本次生意合联事项的生效和已毕尚待经本公司董事会再次审议，并获得本公司股东大会审议接受、邦资有权机构接受、上海证券生意所的审核通过、中邦证监会的注册及其他有权羁系机构的接受或批准。有权审批圈套对待本次生意合联事项所做的任何决断或看法，均不证明其对本公司股票的代价或投资者的收益做出本色性判决或保障▼。本次生意已毕后，本公司规划与收益的变革，由本公司自行担任；因本次生意引致的投资危险，由投资者自行担任▼▼。投资者正在评议本公司本次生意时，除本预案及其摘要的实质和与本预案及其摘要同时披露的合联文献外▼▼，还应额外卖力地思量本预案及其摘要披露的各项危险成分。投资者若对本预案及其摘要存正在任何疑难▼▼，应征询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业照应▼。

　　本次生意中拟发行股份的品种为百姓币A股一般股，每股面值为1.00元，上市住址为上交所。

　　中文传媒的董事、监事、高级打点职员 合于供应音信确凿性、精确性、完好性的愿意函 1．公司美满董事、监事、高级打点职员保障正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿凿、精确、完好、不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏▼▼，并愿意依法担任由此给上市公司或者投资者酿成的吃亏形成的补偿负担。 2．公司美满董事、监事和高级打点职员将实时提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠▼，相合副性质料或者复印件与原件同等▼，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符▼▼。 3．如本次生意因涉嫌所供应或者披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论了了之

　　本次生意是贯彻邦务院合于通过并购重组等商场化法子普及上市公司质料、激动资金商场矫健起色的指示精神的苛重步骤▼，此举一方面有利于深化江西省邦有企业变革，优化邦有资产设备▼▼，激动江西省出书传媒类企业策略性重组；另一方面有利于加强上市公司领先的行业位置▼，促使上市公司可连续高质料起色。

　　如本次生意因涉嫌所供应或披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏▼，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的▼，正在案件考察结论了了以前▼▼，出书集团不得让与通过本次生意得到的上市公司股份▼▼。

　　2. 公司将实时向上市公司及合联中介机构提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠，相合副性质料或者复印件与原件同等，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符。

　　截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕，标的资产的评估值及生意价值尚未确定。本次生意涉及的标的资产的最终财政数据、评估结果将正在吻合《证券法》规则的管帐师事宜所、评估机构出具正式审计陈说、评估陈说后确定正在重组陈说书中予以披露。本次生意的价值将基于评估陈说的评估结果，由生意两边商洽确定并将正在重组陈说书中举行披露▼。

　　3．本次生意自合联生意制定签订之日起至最终奉行完毕存正在肯定时辰跨度，时期商场处境不妨发作本色变革从而影响上市公司、生意对方以及标的公司的规划决定，从而存正在导致本次生意被暂停、中止或解除的不妨性；

　　江教传媒、高校出书社及其董事、监事、高级打点职员 合于不存正在不得参预任何上市公司巨大资产重组状况的阐发 公司及美满董事、监事、高级打点职员不存正在因涉嫌与本次生意合联的内情生意被立案考察或者立案观察的状况▼，近来36个月内不存正在因与巨大资产重组合联的内情生意被中邦证券监视打点委员会作出行政责罚或者执法圈套依法追溯刑事负担的状况。因而，本次生意合联主体不存正在凭据《上市公司羁系指引第7号——上 市公司巨大资产重组合联股票非常生意羁系》第十二条规则不得参预任何上市公司巨大资产重组的状况▼。

　　（本页无正文，为《中文六合出书传媒集团股份有限公司发行股份及付出现金添置资产暨相干生意预案（摘要）》之盖印页）

　　1．邦度策略荧惑邦有控股上市公司通过吞并重组等商场化法子普及企业质料、优化营业布局

　　经生意各方商议，本次发行股份的价值为10.30元/股，不低于订价基准日前120个生意日公司A股股票生意均价的80%。

　　订价基准日 上市公司第六届董事会第二十五次偶然集会决议通告之日，即2023年12月20日 发行价值 10.30元/股▼，不低于订价基准日前120个生意日的上市公司股票生意均价的80%

　　鉴于标的资产的审计及评估职责尚未已毕，本次生意暂未缔结了了的事迹积累制定。上市公司将正在合联审计与评估职责已毕后，依照《重组打点方法》的合联哀求与生意对方就事迹愿意和积累、减值测试等事项举行商洽▼，以最终签订的事迹愿意及积累制定（如有）为准▼。

　　本次生意合联的审计、评估职责尚未已毕，目前公司眼前无法对本次生意已毕之后上市公司财政状态及节余才略的变革举行相对精确的定量理解、预测▼。本次生意已毕后，上市公司将直接持有标的公司江教传媒100%的股权、高校出书社100%的股权，上市公司完全净利润水准估计将有所减少。然则，因本次生意亦涉及上市公司向控股股东出书集团发行股份添置资产，故上市公司的总股本也将随之减少。因而，本次生意不妨酿成上市公司即期回报被摊薄，公司指导投资者合心本次生意不妨摊薄即期回报的危险。

　　本次生意已毕后▼▼，估计上市公司的总资产、净资产、开业收入及净利润等将进一步伸长，节余才略将有所提拔。截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕，本次生意标的资产的最终生意价值尚未确定，尚无法对本次生意后上市公司财政状态和节余才略举行精确定量理解。上市公司将正在本预案披露后尽速已毕审计、评估职责，并再次召开董事会对合联事项做出决议，正在重组陈说书中细致理解本次生意对上市公司财政状态和节余才略的简直影响▼。

　　订价基准日前若干个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前若干个生意日公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。

　　若上述股份锁按期愿意与证券羁系机构的最新羁系看法不相符▼，将依照证券羁系机构的羁系看法举行相应调解。

　　待标的资产的审计、评估职责已毕后，公司将与生意对方对标的资产正在过渡时期损益的享有或担任另行商洽调度。

　　注：（1）本预案所援用的财政数据和财政目标，如无特别阐发▼，指兼并报外口径的财政数据和依照该类财政数据揣测的财政目标；

　　江教传媒合键从事青少年刊物的出书发行，高校出书社合键从事大中专教材、学术着作及根柢教化教材教辅的出书发行，两家标的公司的主开业务收入出处以纸质引子为主。近年来，我邦重心修立数字出书业，依照邦度书息出书署印发的《出书业“十四五”工夫起色计议》，古代出书家当数字化已成为势必趋向。教化音信化的连续推动势必进一步影响古代教化类出书行业的起色▼▼，若标的公司不行实时向数字出书周围转型，研发具少有字化特色的产物，跟着教辅和期刊商场线上添置付出、精准推送等众种数字化任职形式的推出及读者阅读风俗的转换，正在另日商场比赛中将会受到肯定的报复▼▼，进而对节余才略形成倒霉影响。

　　合于所持标的公司资产权属处境的愿意函 1．本次生意的生意对方江西省出书传媒集团有限公司一经合法具有标的公司相应股权的完好权力，不存正在束缚或者禁止让与的状况； 2．公司为标的资产的最终和确凿完全人▼▼，标的资产权属显露、不存正在权属胶葛▼▼，不存正在以信任、委托他人或继承他人委托等方法持有标的资产的状况；标的资产不存正在托管、未设备任何质押、典质、留置等担保权或其他第三方权力或签订其他束缚让与的条件或商定，不存正在胶葛或潜正在胶葛，未被行政或执法圈套查封、冻结，

　　公然或宣泄内情音信，不得应用内情音信交易公司股票或倡导他人交易公司股票； 4．公司依据相合规则，编制了巨大事项过程备忘录及内情音信知爱人的注册，并将相合质料向上海证券生意所举行了报备。 综上▼▼，公司正在本次生意中一经选用了须要且满盈的保密要领，拟订了正经有用的保密轨制，限制了合联敏锐音信的知悉鸿沟，正经奉行了本次生意音信正在依法披露前的保密责任。

　　简直发行数目=（标的资产的生意价值—本次生意付出的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价值。

　　本次发行股份及付出现金添置资产、本次重组/生意 指 中文传媒拟向出书集团发行股份及付出现金添置其持有的江教传媒100%股权和高校出书社51%股权

　　截至本预案签订日，本次生意所涉及的审计、评估、尽职考察等职责尚未已毕，合联资产评估值及生意作价尚未确定。本预案中涉及的财政数据仅供投资者参考之用，最终数据以吻合合联公法准则哀求的审计机构出具的审计陈说为准。

　　主开业务 合键从事大中专教材、学术着作及根柢教化教材教辅的出书发行，出书营业涵盖上等教化、根柢教化、职业与成人教化、社科图书、少儿图书、陶瓷类和客家文明类图书、报刊、数字和电辅音像出书等九大板块

　　本次生意后的最终股权布局将依照最终现实发行股份数目确定▼。本次生意前后▼，公司的控股股东均为出书集团、现实操纵人均为江西省百姓政府，本次生意不会导致上市公司操纵权发作改造。

　　依照《重组打点方法》合联规则，上市公司发行股份的价值不得低于商场参考价的80%；商场参考价为订价基准日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。

　　股票商场投资收益与危险并存▼▼，影响公司股票价值的变革的成分是众方面的，除了公司经开业绩和起色外，股票价值也会受到邦际和邦内宏观经济大势、行业策略、商场比赛、商场心思及突发事故等成分的影响。正在相合部分审批本次生意的时辰周期内，股票商场价值不妨显现震撼，从而给投资者带来肯定的危险。为此，指导投资者正在思量投资上市公司股票时▼▼，应合心前述各式成分不妨带来的投资危险，并作出慎重判决▼。本次生意需上交所审核通过并经中邦证监会予以注册，且时辰存正在不确定性，正在此时期股票商场价值不妨显现震撼，提请投资者注视合联危险。

　　发行数目 本次发行股份的数目依照以下公式揣测：发行股份数目=本次向生意对方付出的生意对价/本次股票发行价值。向生意对方发行的股份数目不为整数时，则向下取整准确至股，亏损1股部门由生意对方自发放弃▼。截至本预案签订日，标的公司的审计和评估职责尚未已毕，标的资产的最终生意价值及发行股份数目将以吻合《证券法》哀求的评估机构出具并经邦有资产监视打点机构挂号的评估陈说为凭据▼，由生意各方商洽确定，上市公司将于发行股份及付出现金添置资产陈说书中进一步披露发行股份添置资产的股票发行数目处境，最终以中邦证监会注册的结果为准。正在订价基准日至发行日时期，若公司发作派息、送股、资金公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价值亦将作相应调解，发行股份数目也随之举行调解。

　　为维护投资者更加是中小投资者的合法权力▼，本次生意历程将选用以下调度和要领：

　　截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕▼，本次生意标的资产的最终生意价值及发行股份数目尚未确定，待合联成分确定后，公司将正在重组陈说书中细致测算并披露本次生意对上市公司股权布局的影响▼▼。

　　江教传媒、高校出书社 合于供应音信确凿性、精确性、完好性的愿意函 1．公司正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿凿、精确、完好、不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并愿意依法担任由此给上市公司或者投资者酿成的吃亏形成的补偿负担； 2．公司将实时提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠▼▼，相合副性质料或者复印件与原件同等▼▼，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符。

　　本次生意已毕后，估计上市公司的总资产、净资产、开业收入及净利润等将进一步伸长，节余才略将有所提拔。截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕，本次生意标的资产的最终生意价值尚未确定，尚无法对本次生意后上市公司财政状态和节余才略举行精确定量理解。上市公司将正在本预案披露后尽速已毕审计、评估职责，并再次召开董事会对合联事项做出决议，正在重组陈说书中细致理解本次生意对上市公司财政状态和节余才略的简直影响。

　　亦不存正在其他束缚或禁止让与的状况。本公司保障前述形态连续至标的资产过户至上市公司名下或本次生意终止之日（以较早的日期为准）； 3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存正在阻塞▼，并愿意本次生意合联制定正式生效后，依照制定商定和上市公司的哀求实时举行标的资产的权属改造，且正在权属改造历程中因本公司因由显现的胶葛而造成的一切负担均由任； 4．公司拟让与的标的股权的权属不存正在尚未完结或本公司可料念的诉讼、仲裁等胶葛，如因发作诉讼、仲裁等胶葛而形成的负担由任。本次生意的生意对方江西省出书传媒集团有限公司一经合法具有标的公司相应股权的完好权力，不存正在束缚或者禁止让与的状况。

　　本次生意已毕后，出书集团旗下图书、教材教辅、刊物等板块合联资产杀青了整合与归集，将有利于裁汰上市公司相干生意▼，巩固上市公司正在营业、资产、财政、职员、机构等方面与相干方的独立性▼。

　　截至本预案签订日，本次生意涉及的审计、评估职责尚未已毕。本次生意标的资产的最终生意价值将以吻合《证券法》规则的评估机构出具并以经邦有资产监视打点部分挂号的评估陈说的结果为根柢，由上市公司与生意对方商洽确定，并将正在发行股份及付出现金添置资产陈说书中予以披露▼。

　　正在本次发行股份的订价基准日至发行日时期，公司发作派息、送股、资金公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价值将按下述公式举行调解，揣测结果向前进位并准确至分。发行价值的调解公式如下：

　　本次生意各方愿意正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿凿、精确、完好、不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并愿意依法担任由此给上市公司或者投资者酿成的吃亏形成的补偿负担▼。

　　如本次生意因涉嫌所供应或者披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论了了之前，本公司美满董事、监事、高级打点职员将暂停让与其正在上市公司具有权力的股份。

　　本次生意已毕后，公司本次发行股份前的结存未分拨利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例配合享有。

　　本次生意中出书集团认购的上市公司股份，自本次生意新增股份上市之日起36个月内不得让与；本次生意已毕后6个月内如上市公司股票联贯20个生意日的收盘价低于股份发行价值，或者本次生意已毕后6个月期末（如该日不是生意日，则为该日后第一个生意日）收盘价低于本次生意所发行股份的发行价值，则认购的股份将正在上述锁按期根柢上自愿耽误6个月。对待正在本次生意前出书集团一经持有的上市公司股份，自上市公司本次生意新增股份发行已毕之日起18个月内不得让与。

　　上证指数（000001.SH）或出书指数（882463.WI）正在任一生意日前的联贯30个生意日中有起码20个生意日较公司本次生意订价基准日前一生意日收盘指数涨幅突出20%▼，且上市公司股价正在任一生意日前的联贯30个生意日中有起码20个生意日较公司本次生意订价基准日前一生意日收盘价值涨幅突出20%。

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级打点职员自本次生意预案披露之日起至奉行完毕时期的股份减持安排

　　中文传媒及其董事、监事、高级打点职员 合于不存正在不得参预任何上市公司巨大资产重组状况的阐发 公司及美满董事、监事、高级打点人不存正在因涉嫌与本次生意合联的内情生意被立案考察或者立案观察的状况，近来36个月内不存正在因与巨大资产重组合联的内情生意被中邦证券监视打点委员会作出行政责罚或者执法圈套依法追溯刑事负担的状况。因而，本次生意合联主体不存正在凭据《上市公司羁系指引第7号——上市公司巨大资产重组合联股票非常生意羁系》第十二条规则不得参预任何上市公司巨大资产重组的状况。

　　上市公司控股股东出书集团出具愿意，自上市公司审议本次生意的初度董事会召开之日起至本次生意奉行完毕时期▼，本公司愿意不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的安排。上述股份蕴涵原持有上市公司的股份以及因为上市公司发作送股、转增股本等事项减少的上市公司股份（如有）。

　　正在本次生意合联的各项职责已毕后，上市公司将另行召开董事会审议与本次生意合联的事项，同时编制重组陈说书，并奉行股东大会审议圭臬。合联资产经审计的财政数据、资产评估结果将正在重组陈说书中予以披露。提请投资者注视，标的资产经审计的财政数据不妨与预案披露处境存正在较大区别。

　　上市公司董事、监事和高级打点职员于已出具愿意，自上市公司审议本次生意的初度董事会召开之日起至本次生意奉行完毕时期，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的安排。上述股份蕴涵原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等因由得到的上市公司股份（如有）▼▼。

　　本次生意奉行已毕后▼▼，出书集团因本次生意获得的股份若因为上市公司派息、送股、资金公积金转增股本、配股等因由而减少的股份▼，亦行使命上述锁按期的商定。

　　本次生意已毕后▼▼，江教传媒、高校出书社将成为上市公司的全资子公司，处分了上市公司与出书集团内部企业之间的同行比赛题目，从而有用地维护上市公司和中小股东的甜头。

　　上市公司拟通过发行股份及付出现金的方法添置控股股东出书集团持有的江教传媒100%股权、高校出书社51%股权。本次生意已毕后，江教传媒、高校出书社将成为上市公司的全资子公司。

　　出书集团、控股股东、生意对方 指 江西省出书传媒集团有限公司（曾用名江西省出书集团公司）

　　跟着我邦变革绽放力度的不绝加大，以及经济环球化、比赛邦际化趋向的不绝加剧▼，出书传媒业面对着一个比赛激烈、比赛宗旨更高的比赛处境▼。因而，标的公司面对商场比赛加剧导致的商场份额消浸、归纳毛利率下降、比赛上风削弱、节余才略消浸等危险。

　　锁按期调度 本次生意中出书集团认购的上市公司股份，自本次生意新增股份上市之日起36个月内不得让与；本次生意已毕后6个月内如上市公司股票联贯20个生意日的收盘价低于股份发行价值，或者本次生意已毕后6个月期末（如该日不是生意日▼▼，则为该日后第一个生意日）收盘价低于本次生意所发行股份的发行价值，则认购的股份将正在上述锁按期根柢上自愿耽误 6个月。对待正在本次生意前出书集团一经持有的上市公司股份，自上市公司本次生意新增股份发行已毕之日起18个月内不得让与。本次生意奉行已毕后，出书集团因本次生意获得的股份若因为上市公司派息、送股、资金公积金转增股本、配股等因由而减少的股份▼▼，亦行使命上述锁按期的商定。如本次生意因涉嫌所供应或披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法圈套立案观察或者被中邦证 监会立案考察的，正在案件考察结论了了以前，出书集团不得让与通过本次生意得到的上市公司股份。若上述股份锁按期愿意与证券羁系机构的最新羁系看法不相符▼▼，将依照证券羁系机构的羁系看法举行相应调解。上述锁按期届满后▼，出书集团让与和生意上市公司股份将凭据届时有用的公法准则和上海证券生意所的规定照料。

　　1 出书集团 江教传媒100%股权 现金对价金额尚未确定 股份对价金额尚未确定 标的资产的最终生意价值尚未确定

　　上市公司依照中邦证监会相合规则，为给到场股东大会的股东供应便当▼▼，除现场投票外，上市公司就本次生意计划的外决将供应汇集投票平台，股东能够直接通过汇集举行投票外决。

　　上市公司的主开业务合键蕴涵图书刊物、教材教辅的出书发行等古代出书营业，以及新媒体、互联网逛戏、数字出书等新业态营业。图书刊物、教材教辅的出书发行是上市公司目前第一大收入及利润出处。本次标的公司之一江教传媒合键从事青少年刊物的出书发行，另一家标的公司高校出书社合键从事大中专教材、学术着作及根柢教化教材教辅的出书发行。本次生意已毕后，江教传媒、高校出书社将成为公司的全资子公司▼▼，进一步提拔上市公司正在青少年刊物及教材教辅周围的出书、发行营业界限和商场比赛力，巩固连续规划才略，

　　本次生意后的最终股权布局将依照最终现实发行股份数目确定。本次生意前后，公司的控股股东均为出书集团，现实操纵人均为江西省百姓政府，本次生意不会导致上市公司操纵权发作改造。

　　2022年11月30日，江西省教化厅与省文资办缔结《合于省教化厅所属规划性邦有文明资产移交省文资办打点的协定》▼，教化厅将治下江教传媒100%股权、高校出书社51%股权无偿划转至出书集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出书社与上市公司正在图书、教材教辅、刊物等出书发行营业上造成了肯定水平上的同行比赛▼。

　　中文传媒 合于供应音信确凿性、精确性、完好性的愿意函 1．公司正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿凿、精确、完好、不存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并愿意依法担任由此给上市公司或者投资者酿成的吃亏形成的补偿负担。 2．公司将实时提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠▼▼，相合副性质料或者复印件与原件同等，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符。

　　本次生意有无减值积累愿意 是（估计） 否 鉴于标的资产的审计及评估职责尚未已毕▼，本次生意暂未缔结了了的事迹积累制定▼。上市公司将正在合联审计与评估职责已毕后，依照《重组打点方法》的合联哀求与生意对方就事迹愿意和积累、减值测试等事项举行商洽，以最终签订的事迹愿意及积累制定为准

　　上市公司正在夯实本身图书、教材教辅和音像电子出书物出书发行等主业起色的根柢上，依托本身正在出书发行资源方面的上风，整合图书、教材教辅、青少年刊物等出书发行类企业优质资产，优化本身出书发行书刊种别布局，提拔图书、教材教辅、青少年刊物众样性水准，既是上市公司本身可连续起色的客观必要，也是支配出书业“十四五”起色计议精神的势必需求。

　　公司、本公司、上市公司、中文传媒 指 中文六合出书传媒集团股份有限公司（股票代码：600373）

　　标的公司所处的出书发行行业是我邦文明家当的苛重构成部门▼▼，是邦度策略扶植的重心行业，正在财务、税收等方面享福邦度团结拟订的优惠策略▼▼。

　　合于本次生意选用的保密要领及保密轨制的阐发 1．本次生意正经操纵项目参预职员鸿沟，尽不妨的缩小知悉本次生意合联敏锐音信的职员鸿沟； 2．生意两边接触时，公司及生意对方选用了须要且满盈的保密要领，限制合联敏锐音信的知爱人鸿沟，做好内情音信知情职员的注册； 3．公司众次见告、提示内情音信知情职员正经用命保密轨制，奉行保密责任，正在内情音信依法披露前，不得公然或宣泄内情音信，不得应用内情音信交易公司股票或倡导他人交易公司股票； 4．公司依据相合规则，编制了巨大事项过程备忘录及内情音信知爱人的注册，并将相合质料向上海证券生意所举行了报备； 综上，公司正在本次生意中一经选用了须要且满盈的保密要领▼，拟订了正经有用的保密轨制▼，限制了合联敏锐音信的知悉鸿沟，正经奉行了本次生意音信正在依法披露前的保密责任▼▼。

　　主开业务 合键从事青少年刊物的出书、发行▼。同时，公司正在书刊、数字化产物、教化培训、校园文明、广告规划、教化征询等众个合联周围均有营业笼罩

　　为了更好地应对资金商场显露变革等商场成分、行业成分酿成上市公司股价震撼，本次生意计划中拟引入发行价值调解机制，简直实质如下：

　　截至本预案签订日，本次生意一经上市公司第六届董事会第二十五次偶然集会审议通过并得到出书集团准则性订交。本次生意尚需餍足众项审议或批准方可已毕，简直请睹“巨大事项提示”之“四、本次生意决定历程和接受处境”。

　　2021年12月，邦度书息出书署印发《出书业“十四五”工夫起色计议》▼，夸大重心推出一批树德树人、启智增慧的教材、读物；构制出书一批大肆发扬民族精神和时期精神、培植和践行社会主义中央代价观、传承中华非凡古代文明的非凡少儿图书、绘本连环画、有声读物等。

　　截至本预案签订日，本次生意标的资产的审计、评估职责尚未已毕，本次生意标的资产的最终生意价值及发行股份数目尚未确定，待合联成分确定后，公司将正在重组陈说书中细致测算并披露本次生意对上市公司股权布局的影响。

　　出书集团及其董事、监事、高级打点职员 合于不存正在不得参预任何上市公司巨大资产重组状况的阐发 公司及美满董事、监事、高级打点职员不存正在因涉嫌与本次生意合联的内情生意被立案考察或者立案观察的状况，近来36个月内不存正在因与巨大资产重组合联的内情生意被中邦证券监视打点委员会作出行政责罚或者执法圈套依法追溯刑事负担的状况。因而▼，本次生意合联主体不存正在凭据《上市公司羁系指引第7号——上市公司巨大资产重组合联股票非常生意羁系》第十二条规则不得参预任何上市公司巨大资产重组的状况。

　　合于本次生意选用的保密要领及保密轨制的阐发 1．本次生意正经操纵项目参预职员鸿沟，尽不妨的缩小知悉本次生意合联敏锐音信的职员鸿沟； 2．生意两边接触时▼▼，公司及生意对方选用了须要且满盈的保密要领，限制合联敏锐音信的知爱人鸿沟，做好内情音信知情职员的注册； 3．公司众次见告、提示内情音信知情职员正经用命保密轨制，奉行保密责任▼，正在内情音信依法披露前▼，不得

　　标的公司节余状态精良，本次生意后，江教传媒、高校出书社的经开业绩将纳入上市公司兼并鸿沟，上市公司的营业界限和商场比赛力将获得提拔▼▼，届时上市公司的归属于母公司股东完全者权力和归属于母公司股东净利润等财政目标将有所伸长，有利于保证上市公司和美满股东的甜头。

　　生意计划简介 中文传媒拟以发行股份及付出现金方法收购出书集团持有的江教传媒100%股权、高校出书社51%股权

　　1．正在本次生意的操持及奉行历程中，上市公司拟订了正经的内情音信打点轨制▼，生意各方选用了正经的保密要领，尽不妨缩小内情音信知情职员的鸿沟，下降内情音信传达的不妨性，但仍不驱除相合机构和局部应用合于本次生意的内情音信举行内情生意的不妨▼，如合联方因涉嫌内情生意被立案考察，本次生意将存正在因而被暂停、中止或解除的危险；

　　正在调价基准日至发行日时期，上市公司如有派息、送股、配股、资金公积转增股本等除权、除息事项，将依据上交所的合联规定对换整后的股份发行价值、发行数目再作相应调解。

　　本次生意涉及发行股份及付出现金添置资产，必要经上交所审核通过并经中邦证监会予以注册后方可奉行。

　　2．本次生意的标的公司审计、评估职责已毕后▼，上市公司再次召开董事会审议通过本次生意的合联议案；

　　依照制定商定，教化厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出书社51%股权于2022岁尾完全划转至出书集团▼。此次划转深远落实了党中心、邦务院合于邦有企业变革的决定安置和省委、省政府职责哀求，激动已毕规划性邦有资产蚁合团结羁系变革义务，健康完美了蚁合团结、分类羁系、授权了了、权责同等的邦有资产羁系体例，进一步普及了邦有资金的运营效用。

　　合于遵法及诚信处境的阐发 公司不存正在因涉嫌犯法正被执法圈套立案观察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案考察的状况。近来十二个月内没有受到证券生意所公然叱责，不存正在其他巨大失信行径。

　　经揣测，本次发行股份添置资产的订价基准日前20个生意日、60个生意日和120个生意日的公司股票生意价值如下：

　　标的资产的最终生意价值将以吻合《证券法》规则的资产评估机构出具并经有权邦有资产监视打点部分挂号的评估陈说的评估结果为根柢，经生意两边满盈商洽确定。标的资产合联审计、评估职责已毕后▼▼，上市公司将与生意对方另行签订正式制定，最终生意价值和生意计划将正在重组陈说书中予以披露。

　　截至本预案签订日，本次生意的审计及评估职责尚未已毕，标的资产估值及订价尚未最终确定。依照标的公司未经审计的财政数据初阶判决。本次生意估计将不会抵达《重组打点方法》规则的巨大资产重组轨范，不会组成上市公司巨大资产重组。对待本次生意是否组成巨大资产重组的简直认定，公司将正在重组陈说书中予以细致理解和披露▼。

　　2．本次生意存正在因标的公司显现无法料念的坐蓐规划或财政状态发作巨大倒霉变革或其他巨大倒霉事项，而被暂停、中止或解除的危险；

　　同时，生意各方愿意将实时提交本次生意所需的文献及材料▼，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠，相合副性质料或者复印件与原件同等，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符。

　　生意对方出书集团为公司控股股东，本次生意组成相干生意，本次生意的奉行将正经履行公法准则以及公司内部对待相干生意的审批圭臬。公司董事会再次审议本次生意事项时，相干董事将回避外决，独立董事特意集会支吾相合议案造成集会决议；公司股东大会审议本次生意事项时▼▼，相干股东将回避外决。

　　本次生意可举行价值调解的时期为上市公司审议本次生意的股东大会决议通告日至本次生意得到上交所审核通过并经中邦证监会予以注册前▼。

　　正在可调价时期内，上市公司可且仅可对股份发行价值举行一次调解。上市公司董事会审议决断对股票发行价值举行调解的▼，则本次发行股份添置资产的股票发行价值应调解为：调价基准日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日上市公司股票生意均价的80%。若上市公司董事会审议决断过错股份发行价值举行调解，则后续弗成再对本次发行股份添置资产的股票发行价值举行调解。

　　出书集团 合于另日减持安排的愿意函 自上市公司审议本次生意的初度董事会召开之日起至本次生意奉行完毕时期，愿意不减持所直接或间接持有的上市公司股份▼，亦无减持上市公司股份的安排。上述股份蕴涵原持有上市公司的股份以及因为上市公司发作送股、转增股本等事项减少的上市公司股份（如有）。

　　若经上述公式揣测的简直发行数目不为整数，亏损一股的▼▼，生意对方自发放弃▼。最终发行数目以中邦证券监视打点委员会（以下简称中邦证监会）订交注册的文献为准。

　　2022年8月，中心办公厅、邦务院办公厅印发的《“十四五”文明起色计议》提到，保持以百姓为核心的创作导向▼，把创作非凡作品德动核心合头，推出更众无愧于时期、无愧于百姓、无愧于民族的精品力作。

　　本次生意能否得到上述接受或注册▼，以及最终得到合联接受或注册时辰▼，均存正在不确定性，特提请宏壮投资者注视投资危险。

　　可调价时期内，餍足前述“调价触发条款”之一后的20个生意日内，若董事会决断对发行价值举行调解的▼，调价基准日为初度餍足该项调价触发条款的次一生意日▼。

　　本次生意能否得到上述接受或注册，以及最终得到合联接受或注册时辰，均存正在不确定性▼▼，特提请宏壮投资者注视投资危险。

　　正在本次发行股份的订价基准日至发行日时期，若公司发作派息、送股、资金公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调解。

　　合于供应音信确凿性、精确性和完好性的愿意函 1. 公司正在本次生意历程中所供应的音信和文献确凿、精确和完好，保障不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对所供应音信确凿凿性、精确性和完好性担任一面和连带的公法负担。如因供应的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或巨大脱漏，给上市公司或者投资者酿成吃亏的，将依法担任补偿负担； 2. 公司将实时向上市公司及合联中介机构提交本次生意所需的文献及材料，同时愿意所供应纸质版和电子版材料均确凿、完好、牢靠，相合副性质料或者复印件与原件同等，文献上完全签名与印章皆确凿、有用，复印件与原件相符； 3. 如本次生意因涉嫌本公司供应或者披露的音信存正在子虚纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被执法圈套立案观察或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论了了之前，本公司将暂停让与正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案查察报告的两个生意日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券生意所和注册结算公司申请锁定；未正在两个生意日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券生意所和注册结算公司报送本公司的身份音信和账户音信并申请锁定；上市公司董事会未向证券生意所和注册结算公司报送本公司的身份音信和账户音信的，授权证券生意所和注册结算公司直接锁定合联股份。如考察结论创造存正在违法违规情节，本公司愿意锁定股份自发用于合联投资者补偿调度。

　　4．其他无法料念的不妨导致本次生意被暂停、中止或解除的事项。若本次生意因上述某种因由或其他因由被暂停、中止或解除，而生意合联方又安排从头启动生意的，则生意计划、生意订价及其他生意合联的条件、条款均不妨较本预案中披露的生意计划存正在巨大变革，提请宏壮投资者注视危险。

　　正在订价基准日至发行日时期，若公司发作派息、送股、资金公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数目将依照中邦证监会及上交所的合联规则举行相应调解▼。

　　标的公司营业涵盖根柢教化教材教辅及青少年刊物的出书发行▼▼，该营业部门的任职对象为我邦中小学生，与邦度的教化体例与试验策略亲昵合联。2021年7月▼▼，中心办公厅、邦务院办公厅印发了《合于进一步减轻责任教化阶段学生功课责任和校外培训责任的看法》（以下简称双减策略）▼▼。双减策略对青少年课外书刊、青少年教材教辅行业形成了肯定的影响▼，如另日合联羁系策略进一步收紧，标的公司营业起色将受到倒霉影响。

　　（2）本预案中部门合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，如无特别阐发，这些区别是因为四舍五入酿成的。

　　本次生意中，生意对方出书集团为上市公司控股股东，属于公司相干方。因而，依照《重组打点方法》《股票上市规定》合联规则，本次生意组成相干生意。

　　2016年10月10日，中恒修立集团有限公司与江教传媒签订《江西教化期刊出书基地工程土修施工项目施工合同》，商定由中恒修立集团承接江教传媒位于红谷滩新区中心商务区碟子湖大道以东、计议途以南B-13-1-①部门地块的土修施工项目▼，2020年12月23日，两边签订了《工程完工验收陈说》▼。2020年7月15日，中恒修立集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7,790.01万元，截至本预案签订日，江教传媒已付出工程款5,646.93万元，因为江教传媒对结算书金额存正在争议，江教传媒暂未付出糟粕款子。